近日,國內知名光存儲高科技企業廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司(簡稱:紫晶存儲)自曝違規擔保3.73億!上交所火速發函并啟動紀律處分。同時,投資者一紙訴狀將紫晶存儲告上法庭,要求紫晶存儲賠償損失,也成為了全國首例涉科創板上市公司的證券欺詐責任糾紛案。

3月15日,上海金融法院發布公告稱,該法院受理投資者訴紫晶存儲的證券虛假陳述責任糾紛案件。3月15日午間,紫晶存儲發布公告稱,上述案件尚處于立案受理階段,預計將對公司業績產生負面影響。案件起因在于2月11日晚間, 紫晶存儲公告稱,因涉嫌信息披露違法違規,該公司被證監會立案調查。

原告認為,其系紫晶存儲股票投資者,因紫晶存儲實施的虛假陳述行為遭受經濟損失,故訴至上海金融法院要求紫晶存儲賠償損失。

根據2021年4月修正施行的《最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規定》第三條,在上海證券交易所(下稱“上交所”)科創板上市公司的證券發行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市公司合同糾紛和證券欺詐責任糾紛等第一審民商事案件,由上海金融法院管轄。

據悉,此案件也是上海金融法院在《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》(下稱《若干規定》)取消前置程序后,受理的首例未依據行政處罰決定或刑事裁判文書提起的證券虛假陳述責任糾紛案件。

由于侵權結果尚不確定,違規事實不太明朗等原因,交易所曾多次對紫晶存儲進行監管問詢,這可以作為一個取證參考方向,但具體事實是怎樣的,還待調查取證,同時這也意味著揭露日未必是立案調查日,具體實施日也尚不知道,所以仍存有諸多難點。

涉嫌信息披露違法違規

紫晶存儲為何成為被告,案情還要追溯到今年2月。2月11日晚,紫晶存儲發布《關于收到證監會立案告知書的公告》。因公司涉嫌信息披露違法違規,根據相關法律法規,證監會決定對公司進行立案調查 。

有知情人士稱,“涉嫌信息披露違法”大概率指向紫晶存儲2020年年報信息披露。該份年報曾顯示公司在上市后即頻繁變更業務模式,委托研發對象和預付款性質亦發生顯著變化;由此推測,公司在上市之后發生“質變”或是被立案調查的直接原因。

值得注意的是,自2020年年報發布后至今年2月,上交所對紫晶存儲的三次監管問詢多達38個問題。包括上市后發生的大額預付款、業務模式改變、應收賬款、上下游變化、貨幣資金等多個細節。

紫晶存儲自曝多筆違規擔保

3月13日晚,紫晶存儲發布自查情況,自22021年3月至2022年3月,公司發生多筆違規擔保。公司及子公司截至2022年3月10日定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元,被擔保人實際通過流動貸款和開具銀行承兌匯票取得資金合計3.603億元,共涉及為14家被擔保人在4家銀行的流動資金貸款或開具銀行承兌匯票提供16筆違規擔保,尚未發現上述違規擔保事項涉及首次公開發行的募集資金。

公司子公司廣州紫晶提供的存于廣州銀行的1億元存單質押擔保的債務已于2022年3月5日到期。相應資金已于2022年3月11日被轉至浙江景朝貿易有限公司銀行賬戶。2022年3月25日,廣州銀行另外合計1.2億元存單質押擔保將到期;2022年4月,河南盧氏農商行和光大銀行合計3筆存單質押擔保將到期,合計擔保金額為6,050萬元;2022年10月至2023年3月,其他存單質押擔保將陸續到期,合計擔保金額9,250萬元。

自查報告還顯示,經公司向實際控制人之一、董事長鄭穆確認,上述違規擔保事項系其本人授意安排完成,相關程序未履行法律法規及公司章程規定的審議或信息披露義務。

上交所五問來龍去脈

3月13日晚間,上交所緊急對紫晶存儲下發問詢函,五問違規擔保來龍去脈,同步啟動紀律處分嚴肅問責。上交所表示,后續將根據立案調查結果,進一步做出處理。

上交所要求公司逐筆核實并披露違規擔保事項的具體情況、產生原因及合理性,被擔保方借款的資金用途和實際資金流向;說明1億元資金被轉至浙江景朝的具體過程、辦理依據、參與人員在質押協議效力存疑的情況下,1億元資金被轉至浙江景朝的原因及合理性;結合公司1億元資金已被轉至被擔保方、后續質押擔保將陸續到期的情況,充分披露擔保事項對公司生產經營、現金流等可能造成的影響。

上交所還表示,請公司收到本函后立即披露,并于2022年3月18日前回復。針對本次違規擔保行為,上交所將啟動紀律處分程序,依法依規對相關責任人嚴肅問責。

此外,紫晶存儲的保薦券商中信建投證券也督促公司立即采取措施追償。

根據中信建投證券結合最新進展發布核查意見稱,紫晶存儲確實存在違規擔保情況,為維護上市公司權益,保護中小股東利益,已督促公司立即采取訴訟等法律措施追償損失。

公開信息顯示,紫晶存儲成立于2010年,于2020年2月26日在上海證券交易所科創板上市。公司面向大數據時代推進數據智能冷熱分層存儲管理,沿著光存儲“介質-設備-軟件-解決方案”的發展路徑,形成全產業鏈的競爭優勢,成為大數據存儲解決方案和產品提供商。

在2月26日紫晶存儲發布的2021年度業績快報中顯示,報告期內公司實現營業收入51479.07萬元,較上年同期56262.86萬元下降8.50%;營業利潤-1635.24萬元,較上年同期營業利潤11424.60萬元下降114.31%;實現歸屬母公司所有者的凈利潤685.55萬元,較上年同期10377.64萬元下降93.39%。

對于業績變化的原因,紫晶存儲表示,主要影響因素如下:

1、公司地方政務數據災備中心業務2020年以公司參股公司投資建設為主, 公司向參股公司銷售設備及解決方案形成銷售收入,上述收入占公司2020年收入比重較大。2021年,公司地方政務數據災備中心業務以公司控股子公司投資 建設,建設完成后分期收取數據存儲服務費的模式為主,2021年受新冠疫情的影響,該類項目建設有所滯后,主要項目處于建設期間或暫未形成服務費收入。因公司上述業務商業模式有所變化,疊加新模式業務處于建設期間暫未形成服務收入,導致公司收入有所下滑。

2、公司2021年拓展的信創業務處于前期階段,需要進行大量市場拓展,毛利率相對較低,導致公司整體毛利率有所下滑,另外部分信創項目還處于交付階 段,使得信創業務在報告期對公司毛利貢獻有限。

3、公司對子公司、項目公司加大投入,增加銷售業務人員,擴大銷售辦公場地,參加行業展會,大力開拓市場等導致職工薪酬、場地租賃費用及業務推廣費用等大幅增加,致使公司銷售費用、管理費用有所增長。

4、基于謹慎性考慮,公司對深圳市宇維視通科技有限公司截至2021年12月31日的應收款項按100%計提壞賬準備,對2021年年度利潤影響金額約為32708.69萬元。公司正在積極強化相關催款措施,后續公司將根據宇維視通的回款情況、承兌匯票的兌現情況和訴訟的執行情況及時調整壞賬準備金額。參見公司于2022年1月12日披露的《廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司關于公司訴訟事項的進展公告》(公告編號:公告編號:2022-003)。 另外,公司2021年度利潤總額小于歸屬于母公司所有者的凈利潤,主要系公司在2021年云南、贛州、撫州等地方政務數據災備中心建設中將自產設備銷售給控股項目公司作為在建工程或無形資產存在未實現毛利,進而確認遞延所得稅費用-3,429.24萬元所致。

從此前紫晶存儲已被證監會立案調查到如今自爆違規擔保,公司基本面似乎不太穩定,投資者還應謹慎關注為妙。對于紫晶存儲違規擔保事項,以及證監會對紫晶存儲的立案調查進展,筆者也將保持關注。