關于與中國近期發(fā)展相關的投資者保護的聲明

　　加里·詹斯勒主席

　　2021年7月30日

　　最近，中華人民共和國政府為總部設在中國且在境外籌集資金的公司提供了新的指導，并對其進行了限制，包括通過相關的離岸空殼公司在境外籌集資金。這些發(fā)展包括政府主導的對某些通過離岸實體籌集資本的公司的網(wǎng)絡安全審查。

　　這與美國投資者有關。在中國的一些行業(yè)中，公司不允許有外國所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在外國交易所籌集資金，許多設在中國的運營公司采取了可變利益實體（VIEs）的結構。

　　在這種安排中，總部設在中國的運營公司通常在另一個司法管轄區(qū)（如開曼群島）建立一個離岸殼公司，向公眾股東發(fā)行股票。該殼公司與總部設在中國的運營公司簽訂服務和其他合同，然后在國外交易所（如紐約證券交易所）發(fā)行股票。雖然殼公司在中國的運營公司中沒有股權，但出于會計目的，殼公司能夠將運營公司合并到其財務報表中。

　　對于美國投資者來說，這種安排產生了暴露于中國的運營公司的“風險”，盡管該暴露只是通過一系列的服務合同和其他合同。但要清楚的是，無論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有在中國的運營公司的股票所有權。我擔心普通投資者可能沒有意識到他們持有的是一家殼公司的股票，但不是一家位于中國的運營公司。

　　鑒于中國最近的發(fā)展和基于中國的VIE結構的整體風險，我已經(jīng)要求在宣布與基于中國的運營公司有關的離岸發(fā)行人的注冊聲明生效之前，工作人員要求這些發(fā)行人提供某些披露。特別是，我已經(jīng)要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

　　投資者購買的不是位于中國的運營公司的股票，而是購買一個與相關運營公司保持服務協(xié)議的殼公司發(fā)行人的股票。因此，發(fā)行人的業(yè)務描述應明確區(qū)分空殼公司的管理服務描述與中國運營公司的描述。

　　總部設在中國的運營公司、殼公司發(fā)行人和投資者面臨著中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響運營公司的財務業(yè)績和合同安排的可執(zhí)行性；以及

　　詳細的財務信息，包括量化指標，以便投資者能夠了解VIE和發(fā)行人之間的財務關系。

　　此外，對于所有尋求在美國證券交易委員會注冊證券的中國運營公司，無論是直接注冊還是通過殼公司注冊，我已經(jīng)要求工作人員確保這些發(fā)行人在顯著位置清楚地披露：

　　運營公司和發(fā)行人（如適用）是否獲得或被拒絕中國當局對于在美國交易所上市的許可；這種批準可能被拒絕或撤銷的風險；以及如果批準被撤銷的披露責任；以及

　　《外國公司問責法》要求允許上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）在三年內檢查發(fā)行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法檢查該事務所，可能會導致運營公司在未來退市。

　　除了這個具體的指導，我們將繼續(xù)要求所有公司遵守證券法關于完整和準確披露的高標準。

　　此外，我還要求工作人員對有大量中國業(yè)務的公司的文件進行有針對性的額外審查。

　　我相信這些變化將提高與中國運營公司有關聯(lián)的境外發(fā)行人的注冊報表的整體披露質量。這項工作建立在美國證券交易委員會公司財務部之前對總部設在中國或在中國有重大業(yè)務的公司的披露考慮的指導之上。【譯者注：全文翻譯見：赴美上市與網(wǎng)絡、數(shù)據(jù)安全 | 美國SEC對赴美上市公司披露義務的指導意見】

　　我相信這種披露對知情的投資決策至關重要，也是美國證券交易委員會在美國資本市場保護投資者的核心任務。（完）